深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-092

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月完成对毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）的收购事宜，毕泰卡已成为公司的全资子公司，公司合并报表范围已发生变化。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。

2018年8月28日，公司召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，同意公司对2017年相关财务报表数据进行追溯调整。具体情况如下：

一、追溯调整财务数据的原因

公司于2018年2月27日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司以现金出资向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，公司持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡成为公司的全资子公司，公司合并报表范围发生变化。本事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年4月完成上述股权交易。

根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，毕泰卡的主要原股东为公司控股股东徐玉锁先生及公司董事长陈光珠女士的关联人，且其对毕泰卡的控制并非暂时性的。因此，公司收购毕泰卡事项构成同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条规定：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，应当调整报表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。

二、对财务状况和经营成果的影响

按照上述规定，公司对2017年相关财务报表数据进行了追溯调整，追溯调整后主要财务数据调整情况见下表：

1、对2017年12月31日合并所有者权益项目的累计影响数见下表：

单位：人民币元

2、对2017上半年度合并利润表项目的影响见下表：

单位：人民币元

三、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，相关审批决策程序合法合规。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

（三）独立董事意见

1、公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，相关审批决策程序合法合规。

2、追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次追溯调整。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十二次（临时）会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十二次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二一八年八月三十日