摘要：证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2020-016本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）...
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2020-016
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟使用公司自有资金或合法筹集资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于股权激励计划或者员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过10,000万元（含）；回购价格不超过人民币15.00元/股（含）；若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额为6,666,666股，占目前公司总股本的0.90%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会会议审议通过本次回购方案之日起6个月内。本次股份回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表现，为了充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份（A股）。
本次回购的股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励计划。
股份回购完成之后，若未能实施股权激励计划或员工持股计划，或者三年内未能完成转让，回购股份应予以注销。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
（三）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份价格不超过人民币15.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币5,000万元（含），最高不超过人民币10,000万元（含）回购股份价格不超过人民币15.00元（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约6,666,666股，回购股份比例约占本公司总股本的0.90%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金或合法筹集的资金。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后6个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限不得超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额下限5,000万元（含），回购价格上限15.00元/股（含）且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为3,333,333股。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下：
2、假设按本次回购金额上限10,000万元（含），回购价格上限15.00元/股（含）且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为6,666,666股。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下：
3、本次回购股份也将会有全部注销或部分用于股权激励或员工持股计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位的分析。
截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,595,008,489.74元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,069,299,185.67元，流动资产为人民币1,704,271,092.10元，本次回购资金总额上限为人民币10,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.85%、4.83%、5.87%。
鉴于此，公司结合实际经营及未来发展情况考虑，认为本次回购公司部分股份事项，不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及可持续经营能力，不会对公司的经营生产、财务状况及未来发展产生重大影响。本次回购实施完毕后，公司实际控制人仍然为徐玉锁先生和陈光珠女士，本次回购不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，2019年8月20日至2020年2月20日期间，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2020年1月15日，公司披露了《大股东减持股份预披露公告》，公司控股股东徐玉锁先生计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，减持公司股份不超过22,192,722股，不超过公司股份总数的3%。截至目前，控股股东尚未减持完毕，将继续履行减持计划。本次控股股东减持计划的制定，严格按照法律、法规、部门规章的相关要求，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来6个月内，无明确增减持计划。
（十）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购方案由董事长陈光珠女士于2020年2月20日提议。本次回购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人未来六个月及回购期间内不存在增减持计划。
二、回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。
若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的审议及实施程序
2020年2月20日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于<回购公司部分股份方案>的议案》的各项子提案，独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）第二十三条及第二十五条，公司因员工持股计划或者股权激励的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本事项无需提交股东大会审议。
四、办理本次股份回购事宜的相关授权
为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会拟授权董事长或其授权的适当人士办理本次回购股份工作的相关事项，授权范围包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司董事会决议，授权董事长根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事长依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、授权董事长在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。
4、授权董事长制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
5、根据公司实际情况及股价表现等，在出现不可抗力或其他足以使本次股份回购方案难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，决定继续实施或者终止实施本次回购方案，但有关法律法规及《章程》规定应当履行董事会会议审议程序的除外。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请董事会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、回购方案的风险提示
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《章程》规定履行审议和信息披露程序。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
董事会
二二年二月二十二日
