摘要：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"远望谷"）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息...
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"远望谷"）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的问询函》【中小板问询函[2017]第89号】，要求公司对相关事项作出书面说明。根据问询函的要求，公司对相关问题作了认真自查，现就问询函所涉问题回复如下：
一、上述投资基金投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
回复：
公司于2017年2月23日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于合作发起设立产业投资基金的议案》，公司拟与深圳前海勤智国际资本管理有限公司（以下简称"勤智资本"），共同出资人民币7亿元，设立面向物联网相关领域的产业投资基金--深圳勤智物联网投资企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商核准的名称为准，以下简称"产业基金"）。合作发起产业基金详情见2月24日披露的2017-015号《关于合作发起设立产业投资基金的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
拟设立的产业基金主要从事产业投资、投资管理等业务，其自身业务与上市公司不存在构成同业竞争或关联交易的情形。产业基金目前仍在筹划阶段，最终运作方式尚未确定，未来有可能引入结构化设计和优先级/劣后级合伙人，公司所占基金份额也有被摊薄的可能。相关后续进展，公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年12月30日修订）》的规定履行信息披露义务。
产业基金设立的目的在于借助外部专业投资管理机构的专业团队、项目判断能力、风控机制等，与远望谷在RFID行业的专业背景和丰富经验优势互补，以产业投资的方式整合内外部资源，完善公司在物联网领域的布局、拓展产业链上下游相关产业。根据公司与合作方的协商约定，产业基金投资领域为物联网相关产业链上下游，未来收购的标的存在与远望谷主营业务相近或相同的可能。如未来产业基金所投资或收购的项目与远望谷主营业务构成同业竞争，产业基金将采取合理措施解决同业竞争问题，不排除在相关项目的投资协议中约定上市公司具有优先购买权的可能性。
本次合作方勤智资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，与远望谷不存在其他相关利益的安排。鉴于产业基金尚未开展投资活动，当前无法判断基金投资事项是否可能导致关联交易。未来产业基金运作中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
二、请说明本次投资事项对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险等。
回复：
1、合作发起设立产业基金对公司的影响
本次远望谷与勤智资本共同出资设立物联网产业投资基金，拟对物联网产业链上下游具有核心价值潜力的优秀企业进行投资，分享产业发展带来的收益，并可能会与基金投资的标的公司在业务、技术等方面进行合作，实现产业链协同效应，进而提升公司综合实力，并改善经营业绩，助推公司战略目标的达成。
2、合作发起设立产业基金存在的风险
产业基金未来在对外投资和投后管理、运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）未来产业投资基金未能设立的风险、引进新合伙人失败的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。
（2）并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
（3）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
（4）基金运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。
勤智资本作为专业投资机构，在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力，也具有很强的融资能力。本次合作将充分发挥公司内外部资源在物联网相关领域的行业优势与专业投资团队的判断、风控和项目管理能力，并在运作过程中聘请外部中介机构，以促进产业基金的风险防控和规范运作。
三、请补充披露投资标的可通过股权转让、原股东回购等方式退出的具体模式，是否有通过上市公司收购投资标的的安排。
回复：
产业基金退出的方式主要包括股权转让、原股东回购等。其中，
1、股权转让的退出模式具体如下：产业基金作为投资标的股东，通过协议转让或其他合法方式向第三方转让所持有标的公司的全部或部分股权；
2、原股东回购的退出模式具体如下：在开展项目投资或收购时，与标的公司原股东约定包含回购条件的对赌条款。在相关回购条件被触发时，产业基金有权要求原股东回购全部或部分股权。
目前产业基金尚未完成设立工作，也尚未开展投资活动，当前暂无通过上市公司收购产业基金投资项目的安排。根据未来产业基金的运作模式、项目投资情况和远望谷业务发展需要，不排除在产业基金具体投资项目中约定以上市公司收购的方式实现退出的可能性。如出现相关情形，公司将根据有关规定严格履行相关内部审批决策程序，并及时履行信息披露义务。
四、你公司在进行上述投资基金投资时，是否处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
回复：
公司前次募集资金为2011年向特定对象非公开发行A股股票，相关募集资金已于2014年完成募投项目的投资，并将剩余募集资金全部永久性补充流动资金。公司2016年推出定增方案，目前仍处于筹备申报阶段。因此，公司在拟合作发起设立产业投资基金时，不处于以下期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年12月30日）》的相关规定，公司承诺：在参与发起设立产业投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）：不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年12月30日）》履行后续披露义务。
回复：
公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年12月30日）》的有关规定，在后续产业基金发生规则规定的相关情形时，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年三月七日
