深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-026

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、或 “远望谷”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第277号），要求公司对相关事项作出书面说明。根据问询函的要求，公司对相关问题作了认真自查，现就问询函中相关问题作书面说明如下：

一、徐玉锁减持股票的原因及所得资金的用途, 并说明其在减持公司股份前是否知悉公司2017年度预计净利润大幅下滑。

回复：

（1）关于徐玉锁减持股票的原因及所得资金用途的说明

2017年12月19日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2017-107，刊载于巨潮资讯网），公司收到第一大股东徐玉锁先生出具的《关于股份减持计划的告知函》，徐玉锁先生计划自预披露公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超过1,479.5万股，减持原因为个人资金需求。

公司已向徐玉锁先生发出书面函件，询问上述减持股票的具体原因及所得资金的用途，并已获得徐玉锁先生的书面答复，具体如下：

毕泰卡文化科技(深圳)有限公司（以下简称“毕泰卡”）是以徐玉锁先生为主要发起人和实际控制人的一家公司。2016年9月，毕泰卡与OEP HoldCo 10 B.V.签订了股权收购合同，拟收购OEP HoldCo 10 B.V.所持有的OEP 10 B.V.之100.00%股权。OEP 10 B.V.的主要资产为Bibliotheca Group GmbH之100.00%股权。

根据股权收购合同约定，收购分两期实施。毕泰卡已于2017年2月完成第一期对OEP 10 B.V. 之20.00%股权的收购，支付收购价款约合2.1亿元人民币。

作为毕泰卡主要出资人，徐玉锁先生将其个人所持有的部分远望谷A股普通股进行股票质押式回购，并直接或间接将质押融得的资金大部分投入于毕泰卡，用于支付股权收购对价以及毕泰卡的日常运营。毕泰卡支付收购OEP 10 B.V.之20.00%的股权款和日常运营资金也主要来源于徐玉锁先生的资金投入。

经统计，在2018年1月10日减持远望谷股份前，徐玉锁先生个人每年需支付的股权质押融资利息约为3,000万元；另外，自2016年1月1日至今，徐玉锁先生以股东借款方式向毕泰卡提供借款约9,900万元作为其日常运营资金；除此之外，近两年其个人生活支出约为2,000万元。综上，徐玉锁先生减持股票所得资金主要用于支付个人股票质押融资利息、支撑毕泰卡的日常运营，其余用于个人生活所需。

（2）关于徐玉锁在减持公司股份前是否知悉公司2017年度预计净利润大幅下滑的说明

2017年10月26日，远望谷披露了《2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-091，刊载于巨潮资讯网）和《2017年第三季度报告全文》（刊载于巨潮资讯网），对2017年度经营业绩的预测为：2017年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期变动幅度为：0.00%~30.00%，变动区间为：4,027.13万元~5,235.27万元。

2018年1月31日，远望谷披露了《2017年度业绩预告修正公告》（公告编号：2018-005，刊载于巨潮资讯网），将2017年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期变动幅度修正为：-110%至-70%，变动区间修正为：-402.71万元~1,208.14万元。

2017年度业绩预告修正的主要原因为2017年远望谷以深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“文化科技”）100%股权向毕泰卡增资，以获得毕泰卡34.36%股权，该事项于2017年10月完成相关资产的交割，并在深圳市市场监督管理局办理完成过户相关的工商变更登记，自2017年11月起远望谷合并报表范围内不再包含文化科技和其全资子公司宁波市远望谷信息技术有限公司。

远望谷2017年第三季度报告中对2017年度经营业绩的预测时，将上述事项中所处置资产的公允价值与账面价值的差额5,161.60万元确认为税前投资收益，直接计入当期损益，预计在2017年第4季度产生税前利润5,161.60万元，因此在2017年第三季度报告之“四、对2017年度经营业绩的预计”归属于上市公司股东的净利润变动幅度和变动区间中，考虑了该投资收益的影响并进行了披露。

2018年1月，公司基于业务战略调整，拟收回毕泰卡控制权，将形成新的同一控制下企业合并，按照《企业会计准则第20号——企业合并》第二章第六条规定：“合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积”。因此我们对2017年度经营业绩的预计进行了修正。

徐玉锁先生于2017年12月作出减持远望谷股份的计划时相关会计处理方式调整事项尚未形成，其对公司2017年度预计净利润大幅变动一事不知情，徐玉锁先生本人对此亦予以书面确认。

二、业绩预告修正的内幕信息形成过程，并报送本次业绩修正的内幕信息知情人名单，就你公司业绩修正的内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在业绩修正前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明。

回复：

（1）业绩预告修正的内幕信息形成过程

如问题1答复中所述，2018年1月下旬，根据深圳证券交易所的有关规定，远望谷需根据截至当时所掌握的最新信息，判断是否需要对2017年第三季度报告中对2017年度经营业绩的预计进行修正。

上述事项中所处置资产公允价值与账面价值之差额的会计确认前后变化，最终导致公司在当时最新预计的2017年归属于上市公司股东的净利润的变动方向，与2017年第三季度报告中已披露的业绩预告不一致。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第1号——业绩预告、业绩快报及其修正（2016年修订）》，公司及时对2017年度业绩预告作了修正。

（2）本次业绩修正的内幕信息知情人名单

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，2017年度业绩预计修正的内幕信息知情人范围包括：公司全体董事、监事、高级管理人员及公司部分财务人员、证券部时任信息披露事务工作人员，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责远望谷2017年度审计工作的主要负责人员。内幕信息知情人名单如下：

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（3）业绩修正的内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在业绩修正前三个月买卖公司股票的情况说明

公司对2017年度业绩预计修正的内幕信息知情人、公司全体董监高及持股5%以上股东在业绩预计修正前三个月（即2017年10月31日至2018年1月31日期间，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了认真自查，并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了信息披露义务人查询业务。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》显示，除公司控股股东徐玉锁先生因实施减持计划，于2018年1月10日~1月11日通过大宗交易方式减持公司股份14,000,000股外，其余人员在自查期间均未发生买卖公司股票的情形。

三、结合会计准则相关规定进一步说明出售全资子公司不符合投资收益确认条件的原因。

回复：

（1）出售全资子公司

2017年7月1日，公司披露了《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-055，刊载于巨潮资讯网），远望谷以其全资子公司文化科技100%的股权经评估作价5,017万元，对关联企业毕泰卡进行增资，交易完成后，公司持有毕泰卡34.36%的股权，且公司在毕泰卡董事会5名董事中仅占1名席位，不构成对毕泰卡的控制。同时公司不再持有文化科技股权，公司合并报表范围发生变化，文化科技不再纳入公司合并范围。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。因此，公司在披露该项交易时确认了投资收益5,161.60万元（最终金额以经会计师事务所审计后的数据为准）。

（2）公司战略调整

基于公司业务战略调整、打造远望谷图书业务平台，进一步实现公司图书产业链整合及全球业务拓展，公司拟将毕泰卡控制权收回上市公司。基于以上业务事实，公司以文化科技100%股权增资毕泰卡后又将在短期内收回毕泰卡控制权，构成同一控制下处置子公司形成新的同一控制下企业合并，按照《企业会计准则第20号——企业合并》第二章第六条规定：“合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积”。公司依据会计准则并与年审会计师沟通一致，认为出售全资子公司不符合投资收益确认条件，因此将其作为权益性交易处理。

四、毕泰卡2016年、2017年营业利润为负的具体原因。

回复：

毕泰卡成立于2015年12月11日，注册资本：15,017万元，经营范围：图书馆技术设备研发、销售；计算机编程；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件设计；国内贸易，经营进出口业务。

2016年毕泰卡正式启动运营，定位为从事图书馆应用管理系统以及电子图书相关的解决方案供应商。在设立初期，根据毕泰卡的业务定位和经营计划，该公司组建了管理、研发和运营团队。同年，毕泰卡着手实施收购OEP HoldCo 10 B.V.所持有的OEP 10 B.V. 之20%股权的工作，毕泰卡出资人民币约2.1亿元完成了对OEP 10 B.V.20%的收购，其中约1.29亿元是由股东提供的借款，其余出资为公司的注册资本金，因收购工作开展也需要支付相关中介费用。

毕泰卡因上述原因2016年公司处于成立初期阶段，发生开办费但未产生主营业务收入导致2016年营业利润为负。

2017年度毕泰卡公司经营和研发、销售业务需要投入以维持运转，产生较大金额的期间费用，销售毛利和投资收益无法覆盖期间费用最终导致2017年度营业利润为负。

五、本次收购与前次参股的价格差异情况及合理性。

回复：

本次收购与前次参股均以德正信出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第005号）的结果为估值依据，故价格不存在差异。

德正信出具的《毕泰卡文化科技(深圳)有限公司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技(深圳)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(德正信综评报字(2017)第005号)，对毕泰卡截至2017年2月28日的股东全部权益价值作了评估，毕泰卡的股东全部权益价值为9,584.67万元。

该评估报告基准日为2017年2月28日，有效期一年。截止到2018年2月28日，毕泰卡所处地区的未来经济环境、市场环境、社会环境等因素未发生重大变化；各类资产用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等未发生重大变化；企业保持持续经营且其经营策略、管理方式、财务计划、管理团队和员工等可以维持持续经营的需要未发生重大变化；以及其他支撑评估结果的假设条件并未发生重大变化，满足原报告生效条件。故该评估结果依然适用于本次收购。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十一日