深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于注销部分已授予的股票期权的公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-044

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于注销部分已授予的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2018年4月24日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，现将详情公告如下：

一、公司股票期权激励计划实施情况

1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

2、2016年10月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

4、2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。

5、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，因1名激励对象离职，根据《2016年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将其已获授、尚未行权的股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

6、2017年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对已授予、尚未行权的20万份股票期权的注销工作。2017年7月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分期权行权价格的调整工作。

7、2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据《激励计划》规定的预留部分股票期权的授予条件，公司以2017年10月20日为授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为13.17元/股，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

8、2017年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，因2名激励对象不再是远望谷公司员工，与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量70万份予以注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

9、2017年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对已授予、尚未行权的70万份股票期权的注销工作。

10、2017年11月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2016年股票期权激励计划预留股票期权授予的登记工作，期权简称：远望 JLC3，期权代码：037752。

11、2017年11月14日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》，董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，本次行权方式采用自主行权模式。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

12、2018年1月29日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量50万份予以注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

13、2018年2月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对已授予、尚未行权的50万份股票期权的注销工作。

二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

截至本公告披露日，公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量共计700万份，其中首次授予部分的激励对象25人，已授予、尚未行权股票期权数量共计585万份，预留部分的激励对象10人，已授予、尚未行权股票期权数量共计115万份。

鉴于公司首次授予部分的2名激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。鉴于此，公司将对激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量25万份予以注销。

公司后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理期权注销手续。办理完成后，公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量将由700万份调整为675万份，占公司总股本的0.91%，其中首次授予部分调整分配情况具体如下：

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三、本次股票期权注销的审议程序

2018年4月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。

四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响

本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）和公司《激励计划》的有关规定。后续公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理2名激励对象已获授、尚未行权的股票期权注销手续，本次股票期权注销对其他激励对象行权没有影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司此次注销部分已授予的股票期权，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已授予、尚未行权的股票期权。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的审批程序符合《激励管理办法》及《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予、尚未行权的股票期权的注销行为合法、有效。

七、律师意见

律师认为：公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；公司应当注销2名激励对象获授的合计25万份公司授予的股票期权，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十八次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-9号）。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日